张某明涉嫌合同诈骗案一审辩护词 

尊敬的审判长、审判员：

湖南岳林律师事务所依法接受被告人张某明之妻宋采恩的委托，并征得被告人张某明的同意，指派我担任被告人张某明涉嫌合同诈骗案的二审辩护人。本辩护人在研究了本案全部案卷材料，多次会见了被告人张某明后，结合今天法庭庭审调查的情况，根据本案的事实和相关法律法规，认为张某明不构成合同诈骗罪，其理由是：

 

一、上诉人张某明在签订、履行合同的过程中并没有以诈骗为目的而专门针对天一科技等公司而虚构事实、隐瞒事实真相

湖南省岳阳市中级人民法院（2010）岳中刑二初字第8号《刑事判决书》（以下简称原审判决）认定张某明在签订、履行合同的过程中虚构或隐瞒的事实有：1、提供了虚假的会计资料，使得杨大庆作出了虚假的资产评估报告；2、虚称维寨锑矿是润丰公司的；3、虚构矿产含量；4、提供虚假资料、伪造张家钟的签名，成立孟孔公司；5、成立虚假的孟孔公司的分公司——孟孔冶炼厂。但上述第1、2、3项事实属于法院认定错误，后两项虽然是假的，但其目的并不是欺瞒天一科技以获取其钱财，而是应天一科技的要求，配合天一科技应付中国证监会的检查。其理由如下：

（一）没有证据表明张某明向杨大庆提供了虚假的会计资料，即使张某明提供了虚假的会计资料，对杨大庆作出50亿的资产评估报告亦不会产生实质上的影响

（二）没有足够的证据表明张某明虚称了维寨锑矿属于润丰公司的事实，即使张某明有这一行为，亦无法达到使天一科技等四家公司做出错误判断的目的。

原审判决认定张某明虚称维寨锑矿属于润丰公司的依据是报案单位工作人员周达苏、洪流等人的证词，但这一内容并没有得到另一关键人物张家钟的认可。张家钟作为维寨锑矿的所有权人，在张某明、谢辉接待天一科技的董事长周达苏时也在场，特别是他还重点谈到维寨锑矿的矿藏含量、品位以及市场预估值等一系列问题。如果张某明、谢辉有虚假陈述的事实，特别是在接待周达苏时将张家钟自身的财产说成是他俩的财产，按照常理，势必会遭到张家钟的强烈反对，除非张家钟与张某明、谢辉两人串通起来合伙欺骗天一科技。但现在的事实是司法机关并没有追究张家钟的刑事责任，由此看来，张家钟与张某明、谢辉合谋诈骗的事实并不存在，因而，我们完全可以逆向推出张某明并没有向周达苏等人虚称维寨锑矿属于润丰公司的结论。退一万步讲，假设张某明在这一问题上讲了假话，本辩护人认为，这一行为亦无法使天一科技等公司作出错误的判断。作为有着完善公司治理结构的上市公司天一科技，和专门搞风险投资的上海沧达等三家风险投资公司，他们对公司控制权的问题有着非常清醒的法律认识，绝不可能单凭张某明、谢辉的说辞而不考量工商部门的注册登记或者贵州省国土资源厅审核登记的内容即认可维寨锑矿属于润丰公司的事实。因而，在张某明、谢辉等人没有伪造、变造相关证明文件的情况下，不能单凭报案单位的几个工作人员所陈述的情况即推定张某明虚称维寨锑矿产权归属事实的存在，这一方面不符合《物权法》和《民法通则》等法律规定的确权原则，另一方面，如果这一行为得到生效判决的确认，在司法实务中势必会扩大打击刑事犯罪的面，将使每一个人都有可能遭受刑事责任追究的风险。作为具有行为指引作用的法院判决文书，对这一问题的认定，请务必引起重视。

（三）被告人没有虚构矿藏含量的行为

矿产蕴藏量系专业的评估鉴定机构依照一定的科学技术和设备对未被开采的矿藏进行的一种测量和推算，本身具有不确定性。本案针对维寨锑矿有五个版本的矿藏含量，均是鉴定机构或者有资质的编制单位出具的，作为非矿藏专家的张某明与谢辉，无论选择哪一个版本的数据来展示均是无可厚非的，他们没有能力去识别其中的真伪，尤其值得一提的是，张某明、谢辉并没有以上海新华评估的两个报告作为展示的蓝本。纵观本案，张某明、谢辉没有虚构矿产含量的行为。其理由是：

1、张某明、谢辉并没有伪造虚假的证明材料或者评估报告

本案针对维寨锑矿有五份矿藏含量报告，分别是：贵州省地矿局104地质大队2004年5月提交的《贵州省独山县水岩乡维寨锑矿普查设计》、上海新华评估公司分别于2006年9月10日提交的贵州省独山县水岩乡维寨锑矿采矿权资产评估报告》和2006年9月25日提交的《贵州省独山县水岩乡维寨锑矿采矿净收益评估报告》、贵州省地矿局104地质大队2006年9月提交的《贵州省独山县水岩乡维寨锑矿普查地质报告》、贵州省有色地质勘查局六总队2006年11月30日编制的《贵州省独山县水岩乡维寨锑矿预查地质报告》，这些报告的做出都是各鉴定、评估单位依据本单位的专业水准，结合张家钟提供的资料以及自己的勘查独立作出来的，张某明、谢辉没有提供任何虚假的证明文件，更没有指使、授意、胁迫上述单位做出符合其个人意愿的评估结论，张某明、谢辉两人也没有自行伪造虚假的评估报告欺瞒天一科技等公司。

2、即使张某明、谢辉在对外活动中对矿藏含量的宣传采取就高不就低的原则，其行为也不应与虚构矿藏含量挂钩

如前所述，对矿藏含量的测算具有很大的不确定性，即使是同一评估测量单位，在不同的时间段，由于测量的依据或者所依赖仪器设备不同，对测量的数据亦会产生很大的影响。诸如：贵州省地矿局104地质大队2004年5月提交的《贵州省独山县水岩乡维寨锑矿普查设计》对维寨锑矿储量的预算是：预算333资源量32023吨，334资源量364358吨，贵州省地矿局104地质大队2006年9月提交的《贵州省独山县水岩乡维寨锑矿普查地质报告》对维寨锑矿储量的预算是：预算333类别金属量1372.69吨，334？类别金属量3027.41吨。由此可见，张某明、谢辉对于具有诸多不确定性的矿藏含量，即使在对外宣传时采取就高不就低的原则，也是可以的，其行为不应与虚构矿藏含量挂钩。

（四）成立孟孔公司和将孟孔冶炼厂作为孟孔公司的分公司，其目的不是为了欺瞒天一科技以骗取其钱财

1、孟孔公司的成立系张家钟与润丰公司的共同意思，伪造张家钟的签名，在工商登记程序上确实存在一定的瑕疵，但这并不违背张家钟的真实意愿

（1）在孟孔公司成立之前，张家钟与润丰公司已达成协议，双方同意将孟孔冶炼厂改制成孟孔公司

2006年10月20日，孟孔冶炼厂与润丰公司达成《合作协议》（见诉讼卷第叁卷-P109），双方同意把独山县孟孔冶炼厂改制成独山县孟孔冶炼有限责任公司，注册资本暂定为1000万元人民币

（2）张家钟对孟孔冶炼厂占有孟孔公司30%的股权予以确认

A、孟孔公司《公司设立登记审核表》（见诉讼卷第柒卷009页）显示：孟孔冶炼公司注册资本1000万元，股东为润丰公司和孟孔冶炼厂，各占70%和30%的股份。

B、孟孔冶炼厂与润丰公司签订《补充协议书》（见诉讼卷第叁卷-P111）载明：润丰公司在兑现完所有赔偿后，孟孔冶炼厂不再享有贵州省孟孔冶炼公司30%的股权，这说明孟孔冶炼厂认可其占有孟孔冶炼公司30%的股权的事实。

C、孟孔冶炼厂与润丰公司2008年1月8日签订《股权转让协议》（见诉讼卷第叁卷-P115）约定：孟孔冶炼厂向润丰公司出让其所持孟孔冶炼公司30%的股权，转让价款人民币300万元。这说明孟孔冶炼厂对其所持孟孔公司的股权进行了实体权利上的处置。

2、将孟孔冶炼厂作为孟孔公司的分公司，是润丰公司应天一科技的要求，配合天一科技应付中国证监会的检查。

2007年底2008年初，天一科技的股票出现异常波动，由每股3元多涨到30多元，引起中国证监会的高度关注。但此时孟孔冶炼厂改造成孟孔公司的工作尚在进行之中，天一科技为了应付证监会的检查，要求润丰公司将孟孔冶炼厂作为孟孔公司的分公司。润丰公司对这一造假行为应当承担行政上的责任，但这与张某明所谓的“合同诈骗”事实没有一毛钱的关系。

二、天一科技的系列行为表明本案系合同履行纠纷，而不是原审法院认定的所谓“合同诈骗”犯罪。

（一）天一科技的董事长周达苏等高管在作出投资决策前多次前往贵州省独山县进行考察，并带回样品对维寨锑矿的金属量进行了检测，这表明天一科技并没有一味地相信张某明、谢辉对外宣称的维寨锑矿的矿藏含量，天一科技做出投资的决策是其经过充分的调研之后的真实的意思表示，其本身并没有因为张某明、谢辉的行为陷入错误的认识

（二）维寨锑矿的采矿权证办下来之后，天一科技继续投资孟孔冶炼公司1700万元的事实，同样说明天一科技做出投资的决定并不是基于张某明能够办到不低于20万吨/年采矿权证的承诺

2007年5月11日，维寨锑矿的采矿权证下来了，但采矿权证只有1万吨/年，与张某明承诺的不少于20万吨/年的数目相去甚远，如果天一科技是基于张某明的承诺，那么自此时开始，天一科技即可通过法律手段追究张某明的法律责任，而不必在2008年元月的时候又与润丰公司签署孟孔冶炼公司股权转让的事宜，并分两次汇款1700万作为股权转让款，更不应在时隔两年有余后再向公安机关报案。

（三）天一科技等四家报案单位通过协议的形式多次肯定了润丰公司所做的工作，并一再表示不追究润丰公司、孟孔冶炼公司的违约责任

2007年3月27日，湖南天一科技、上海祥达实业、上海恒邦投资、庄志研、润丰公司、谢辉、张某明、孟孔冶炼公司签署《<关于合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿之协议>的补充协议》（见诉讼卷第伍卷P118）认为，上述八方签订的《关于合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿之协议》，由于政府相关部门审批时间过长，孟孔冶炼公司在协议中承诺的工作推进计划没有按时完成，八方一致认为孟孔公司工作延迟系不可抗力所造成的，孟孔公司不构成违约。

2007年   月    日,湖南天一科技、上海祥达实业、上海亚太实业有限公司、李文清、润丰公司、谢辉、张某明、郁家寨公司的签署《<关于合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿之协议>的补充协议》载明：郁家寨公司之所以不能按时完成郁家寨铅锌矿单井双轨道的建设工程，是因为矿井建设方案调整，加之工程量巨大，远远超出签订本协议时的预计。最后决定，天一科技不追究郁家寨公司的违约责任

2008年  月  日，天一科技之所以与润丰公司签署《关于独山县孟孔冶炼有限责任公司股权转让的协议》（见诉讼卷第伍卷P121-122），是因为孟孔冶炼公司开展了富有成效的矿山建设工作。

2008年10月23日润丰公司、上海恒邦投资有限公司、上海达瀚实业有限公司、湖南天一科技股份有限公司召开的《独山县孟孔冶炼有限责任公司股东会议纪要》（见诉讼卷第肆卷004页）（以下简称诉讼卷第肆卷-P004）载明：会议认为甲方一年多来维寨锑矿的建设做了一定的工作，但离双方的协议要求相差甚远。

2008年12月17日，天一科技、上海达瀚、上海恒邦向润丰公司张某明、谢辉发文《关于迅速落实孟孔冶炼公司（孟孔冶炼厂）维寨锑矿实际控制权交接的函》（见补充侦查卷第壹拾贰卷P199-200）称：虽然贵方二年来对维寨锑矿的建设、洞探等事项做了大量工作，但采矿安全生产许可证、详勘等工作至今未办好。

通过以上法律文书可以看出：润丰公司积极有效地履行了自己应尽的义务，只是由于客观的原因而没有完全履行到位，但这与根本就不履行协议，或者以履行协议为晃子，行诈骗之实的合同诈骗行为有着本质的区别！所以，本案完全属于合同纠纷。

三、上海沧达等三家公司并不是因为张某明等人的行为而收购股权，他们作出风险投资的真正决策依据在于天一科技作出的定向增发后的高溢价回购承诺，而不是基于张某明、谢辉的所谓“诈骗”行为

（一）张某明、谢辉没有“诈骗”上海祥达、上海恒邦、上海沧达等三家公司的时间和空间

从对上海沧达投资经济发展有限公司的副总经理洪流和上海恒邦投资有限公司总经理陈方然等人的调查可以发现，上海三家公司加入收购孟孔公司和郁家寨铅锌矿业有限公司股权行列，完全是庄志研从中游说的结果，上海三家公司在作出投资决定之前，根本就没有与张某明、谢辉等人沟通、协商，因而也就不存在张、谢两人虚构事实、隐瞒事实真相“诈骗”上海三家公司的事实。特别值得一提的是，洪流在接受岳阳市检察院调查时讲到，他们去贵阳的时间是2006年12月4日，第二天即与润丰公司签订了股权转让协议，股权转让协议的起草和打印均是洪流他们从上海带过去的，当天下午即到独山县工商局办理了股权变更登记手续。陈方然讲的情况跟洪流讲的差不多，只是陈方然推迟一个月即在2007年1月9日去了贵阳，也是第二天即签了股权转让协议。由此可以看出，张某明、谢辉代表润丰公司与上海三家公司签约时，他俩根本就没有与上海三家公司沟通、协调，又从何谈及他俩诈骗上海三家公司的事实呢？

（二）上海沧达等三家公司之所以作出投资决定，是因为天一科技作出的向三家公司定向增发后的高溢价回购的承诺

上海沧达投资经济发展有限公司2009年10月16日的《报案材料》（见诉讼卷第陆卷-P113-115）显示：2006年11月，庄志研找到上海沧达，称上市公司湖南天一科技拟收购贵州润丰公司持有的贵州省独山县郁家寨矿业有限责任公司51%的股份，但由于天一科技面临重组缺乏资金，故建议本公司先行受让润丰公司持有的25.5%的股份，然后在较短的时间内由天一科技溢价回购。庄志研陆续向沧达公司提供了天一科技加盖公章的股权转让协议一份，协议中表明天一公司愿以人民币3000万元受让沧达公司持有的25.5%股份（即上述溢价回购协议），以及天一科技为保障上述溢价回购协议而专门向沧达公司及另一上海公司出具的担保承诺书。而事实上沧达公司受让润丰公司在郁家寨矿业的25.5%的股份，只花了1705万元（实际支付1455万元）。2007年1月19日，甲方湖南天一科技、乙方上海祥达实业、丙方上海恒邦投资、丁方庄志研、戊方润丰公司、己方谢辉、庚方张某明、辛方孟孔冶炼公司等八方签订《关于合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿协议之补充协议》（见诉讼卷第伍卷P112）、甲方湖南天一科技、乙方上海祥达实业、丙方上海亚太实业有限公司、丁方李文清、戊方润丰公司、己方谢辉、庚方张某明、辛方郁家寨公司等八方签订《关于合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿协议之补充协议》（见诉讼卷第伍卷P129）其内容均是由甲方天一科技以以现金和向其余七方定向增发的方式收购其余七方拥有的辛方全部股权。这两个补充协议对溢价回购一事予以确认。这就是上海恒邦公司、上海沧达公司、上海祥达公司作出投资决定的真正原因。正如上海沧达公司在《报案材料》中所写的“看到庄志研提供的这些资料后，考虑到对上市公司的资信能力的信任，本公司决定参与这一当时看来几乎没有风险的项目”。

（三）上海沧达等三家公司收购股权的目的本可以实现

2006年12月5日，润丰公司分别与上海亚太实业有限公司、上海沧达投资经济发展有限公司签订了《股权转让协议》，将润丰公司持有的贵州省独山县郁家寨矿业有限责任公司99.1%的股份分别转让25.5%的股份给上述两家公司，并在当天到独山县工商行政管理局办理了公司变更登记手续，取得了实实在在的股权。

2007年1月10日，润丰公司与上海祥达实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司以及庄志研签订《股权转让协议》，润丰公司将其持有的孟孔冶炼公司的60%的股权转给上述三方，受让三方分别受让孟孔冶炼公司36%、18%、6%的股权。

2007年1月19日，通过《关于合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿之协议》和《关于合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿之协议》两个八方协议以及相对应的两个补充协议，上海祥达等三家公司以协议的形式确定了天一科技作出的以现金和向其余七方定向增发的方式收购其余七方拥有的孟孔公司和郁家寨矿业公司全部股权的承诺。但由于天一科技的合同审批程序繁锁，单凭盖了公章还不行，还要经董事会批准，合同的有效期又只有一年，因而，当天一科技的董事会还在那磨矶或者根本就没打算磨矶时，两个八方协议的有效期已经过了，这也就是为何三家公司的合同目的实现不了的真正原因。

四、张家钟与润丰公司均切实有效地履行了孟孔冶炼厂的股权转让协议，只是润丰公司与张家钟均尚未完全履行而已，但润丰公司已取得了孟孔冶炼厂（含维寨锑矿）的控制权，

张家钟与润丰公司签署、履行协议的情况如下：

2006年10月20日，孟孔冶炼厂与润丰公司签署协议，孟孔冶炼厂同意以独山县孟孔冶炼厂、独山县孟孔冶炼厂维寨锑矿、独山县孟孔冶炼厂象山分厂作价5000万人民币，并同意以贰仟伍佰万元转让50%股权给润丰公司，双方同意在合同签字后，润丰公司在10月25日前支付孟孔冶炼厂第一批股权转让款贰佰万元，并同时享有50%股权，同时承担和分享股权的责权利。余下的股权转让款贰仟叁佰万元三个月内付清。

2006年11月1日，润丰公司向孟孔冶炼厂汇款100万元

2006年11月6日，润丰公司向孟孔冶炼厂汇款1100万元

2006年11月21日，润丰公司向孟孔冶炼厂汇款50万元。

2007年1月30日，润丰公司向孟孔冶炼厂出具《欠条》（见诉讼卷Ⅲ-P114），表明润丰公司此时还欠孟孔冶炼厂2006年10月20日签订的协议约定的投资款21，362，682.5元，拟定于2007年6月30日还清。

2008年2月3日，孟孔冶炼厂与润丰公司签订《股份转让补充协议》（见诉讼卷Ⅲ-P113），润丰公司同意以3500万元人民币收购孟孔冶炼厂余下的50%股权，及名下资产，其资产有独山县孟孔冶炼厂、独山县孟孔冶炼厂维寨锑矿、独山县孟孔冶炼厂象山分厂的所属权益。付款方式为：2008年2月份付1000万人民币，三月份付2000万人民币，余款2008年6月份付清。至此，润丰公司在协议层面上已完成了拥有孟孔冶炼厂100%股权的工作。

2008年12月20日，孟孔冶炼厂又与润丰公司以签署《承诺书》（见诉讼卷Ⅲ-P116）的形式对孟孔冶炼厂及维寨锑矿的控制权移交给润丰公司做了详细约定。

2009年3月19日，润丰公司及其股东张某明、谢辉在天一科技的李鹏、上海达瀚实业有限公司的洪流、上海恒邦投资有限公司的陈方然的鉴证下，向张家钟出具《关于付给张家钟先生资金款项的承诺函》（见补充侦查卷第壹拾贰卷P037），对润丰公司收购独山县孟孔冶炼厂（含维寨锑矿）所欠的余款做了详实的还款计划和方案。

2009年3月19，张家钟向天一科技、上海达瀚实业有限公司、上海恒邦投资有限公司出具《关于独山县孟孔冶炼有限责任公司移交的承诺函》（见补充侦查卷第壹拾贰卷P191），将孟孔冶炼厂与润丰公司因为股权转让款而产生的问题与天一科技等三家公司对孟孔冶炼公司的控制分割开来，张家钟不再因股权转让款的问题而干预天一科技等三家公司接手孟孔冶炼公司。

2009年3月31日，《独山县孟孔冶炼公司财务移交情况报告》显示：报案人天一科技都已认可了张家钟在2009年3月19日同意移交矿山的事实。

2009年4月天一科技聘请的湖南省冷水江锡矿山工程师伍加良等在维寨锑矿长达两个月的现场勘探工作。

张家钟2010年4月19日19时34分至22时52分询问笔录显示：润丰公司总共付给张家钟现金700万元，付给冶炼厂1000万元作为改造资金。（补侦Ⅱ-P110）

从上述所列的润丰公司与张家钟维寨锑矿的合同签订及履行情况来看，润丰公司与张家钟签订了真实有效的合同，润丰公司通过协议的约定取得了孟孔冶炼厂（含维寨锑矿）的所有权，只是润丰公司对协议所约定的股权转让款项没有完全支付，而张家钟尚未在工商局和国土部门办理相关变更登记手续而已，这只是润丰公司与张家钟的合同履行问题，在张家钟本人都没有对其合同的履行提出任何要求的情况之下，润丰公司未完全履行与张家钟的协议问题不应成为张某明合同诈骗罪成立的事实之一。

五、张某明、谢辉没将1.2005亿元足额支付张家钟维寨锑矿的股权转让款的行为不应成为张某明构成合同诈骗罪的事由之一

天一科技等四公司支付的1.2005亿元，系其支付给润丰公司的股权转让款，润丰公司有权自主处置

润丰公司与天一科技等四公司签署、履行协议的情况如下：

2006年10月30日，润丰公司与天一科技的子公司湖南融汇投资管理咨询有限公司签署《关于贵州省独山县孟孔冶炼有限责任公司之股权转让协议》（见诉讼卷第肆卷-P060），由润丰公司将其持有的孟孔冶炼公司的40%的股权以6400万元的价格转让给天一科技，天一科技先行支付3000万元的股权转让款。

2006年10月31日，天一科技向润丰公司汇款1500万元。（见诉讼卷第伍卷P132）

2006年11月1日，天一科技向润丰公司汇款1100万元。（见诉讼卷第伍卷P134）

2006年11月1日，天一科技向润丰公司汇款400万元。（见诉讼卷第伍卷P136）

2008年  月  日，润丰公司与天一科技签署《关于独山县孟孔冶炼有限责任公司股权转让的协议》（见诉讼卷第伍卷P121-, 122），由润丰公司将其持有的孟孔冶炼公司的70%股权转让31%的股权给天一科技。天一科技另行一次性向润丰公司支付2960万元。

2008年1月31日，天一科技向福州麦道企划有限公司汇款1000万元，支付润丰公司转让孟孔冶炼公司的股权转让款。

2008年4月11日，天一科技向孟孔公司汇款700万元，支付股权预付款。

2006年12月5日，润丰公司与上海沧达投资经济发展有限公司签订《股权转让协议》（见诉讼卷第陆卷-P136-142），由上海沧达以人民币1705万元的价格受让润丰公司持有的郁家寨矿业公司的25.5%的股权。

2006年12月12日，上海沧达向润丰公司汇款1455万元，后归还150万元。

2007年1月10日润丰公司与上海祥达实业发展有限公司、上海恒邦投资有限公司签署《股权转让协议》（见诉讼卷第陆卷-P028），由润丰公司将其持有的孟孔冶炼公司的60%的股权（目标股权）转让36%给上海祥达、上海恒邦18%。

2007年1月11日，上海恒邦向润丰公司电汇3000万元。（见诉讼卷第陆卷-P039）

2007年1月23日和2007年2月1日，上海祥达以祥达公司和上海硅通投资管理咨询有限公司的名义向润丰公司分别电汇1000万和2000万元。（见诉讼卷第陆卷-P091）

从润丰公司与天一科技等四家公司签署、履行协议的情况可以看出，天一科技等四家公司所支付的款项均是股权转让款，双方对这一款项的用途又没有特别的约定，润丰公司自主处置该笔财产并不违法。原审判决认定其挥霍钱财的事实缺乏法律依据。

通过以上事实分析我们可以得出如下结论：

上诉人张某明主观上不具有非法占有湖南天一公司、上海恒邦公司、祥达公司、沧达公司12005万元的主观目的，客观上没有虚构矿产含量，隐瞒事实真相、提供虚假证明文件的行为，天一科技等公司也未在合作过程中产生错误认识，其行为不符合刑法第224条规定的合同诈骗罪的犯罪构成，上诉人张某明不构成合同诈骗罪。

以上意见，请合议庭充分考虑。

谢谢！

湖南岳林律师事务所

吴之成律师

2011年12月1日

 

吴之成律师语录：久经锤炼，方能功成名就！